十一月十八日，常德外围战打响了。
这一天，第二十九集团军溃散下来的败兵如潮水一样涌到常德北门，张贤命人将城门紧闭，不放这些溃兵进城，他是怕有敌人会混在这些败兵中间。那些二十九集团军的溃兵们气得破口大骂，其中更有一个少将模样的副师长，用着四川口音指名道姓的叫张贤出来答话。当看到这个副师长时，张贤也认出是四十四军下面某个师的，在军事会议中他曾经见过，这个人姓冯。
“张贤，你个龟儿子的，老子在前面打仗，你的在后面享福，到这时还格老子地耍什么威风，快开门放我们进去！”冯副师长这样大骂着。
张贤连忙道：“冯副师座，你不要骂我，你应该知道这是上峰的命令，我也没有办法。”
“我不管这些，你小子要是放我的这些弟兄进去，我可以帮你们守城；要是不放我们进去，我们便是做了鬼也不放过你！”
张贤想了一下，看看城下这些已经疲惫不堪的败兵，有些心软，忽然想到了一点，叫道：“冯副师座，你何必要到常德这个死地来，前面有一座太阳山，背靠柳叶湖，是一个战略要冲，你可以带你的人快去那里占据有利地势，收容手下的散兵，与常德成犄角之势，或许会有转机！”
冯副师长想了一下，骂道：“张贤，你格王八羔子的，太阳山在常德之北，你想要我做你的挡箭牌呀！”
张贤笑了一下，道：“冯副师座，我为什么要害你呢？太阳山虽在常德之北，但与常德相距二十华里，又非进入常德的必经之道，敌人不会这么傻，放着眼前的常德不打，绕到太阳山先打你！如果常德失守，敌人可能会考虑去打太阳山，如果常德还在，那么太阳山就不会受到敌人的进攻。你占据那里，看似身处危境，其实比我们要安全得多。再说，你占着太阳山，也算是身在战场之中，上峰也不会说你临阵脱逃，一旦敌人退却，你还可以趁机夹击，可说是一举两得。何去何从，冯副师座快些决定！”
这一番话，说得条条是道，冯副师长思忖一片刻，豁然开朗，当下对着城上的张贤拱了拱手，朗地道：“张老弟，多谢你的指教了，刚才多有得罪之处，还望见谅！”
“冯副师长客气了！”张贤也向他拱了拱手。
冯副师长带着他的那群残兵败将折回赶往太阳山去了，转眼间，北门外的溃兵们便走了一个干净。
司马云此时就在张贤的身边，对张贤道：“团座，你把他们支到太阳山，果真能起到拱卫常德之用吗？”
张贤叹了一口气，道：“太阳山是一个好阵地，只是离得常德有些远了，敌人不会在那里浪费兵力的，但是四十四军把守太阳山，最少可以让敌人有所顾忌，在城郊之战时，可以掩护我们的西北方向，这样可以减少我们团的部分压力。”
司马云想了想，点着头，赞道：“团座想得真是周全。”
张贤笑了笑，却对他道：“只怕此时敌人也要到了，前哨涂家湖那边有你的一个排，你快让人再带一个排过去，我想他们肯定会遇上敌人探路的斥侯，他们的大部队肯定紧跟着就会出现。先把这股斥侯打退，然后迅速撤离，注意防范湖面！”
“是！”司马云答应着，道：“我亲自带一个排过去！”说着，蹬蹬地跑远了。
这个司马云果然没有被张贤看错，是一个十分能打的家伙，比张贤带来的常立强和高伟还要精明，所以也很得张贤欣赏。
不久，大家就听到了涂家湖那边传来的激烈枪声，张贤一颗心悬了起来。也就在这时，罗师长打来电话，张贤向他报告，一六九团的前哨已经和敌人接上了火。
涂家湖方向的枪声由激烈变得零星，张贤站在城楼上举着望远镜向那个方向观看，却只看到升起的浓浓黑烟。直到傍晚时分，才看到司马云带着两个排的士兵赶了回来，他连忙出城相迎。
一见到张贤，司马云便高兴了起来，兴奋地叫着：“团座，你猜得太准了，我们遇到了鬼子的斥侯，打了他们一个埋伏，干掉了两百多个鬼子，哈哈，这真得是太爽了！”
看着他身后这些同样兴奋异常的弟兄们，张贤也被感染，却问着司马云：“你们伤亡如何？”
司马云向后面看了一眼，笑道：“只有两个受伤的，没有一个挂掉！”
“好呀！”张贤赞叹着，一张崩紧的脸此时才放松下来，笑着问道：“快说说，你们是怎么打的？”
原来，司马云赶到涂家湖的时候，正看到一队鬼子的斥侯乘着汽艇从湖面而来，便埋伏在苇荡之上，等这些斥侯一上来，也就进入了他们的火力圈内，轻重机枪同时开火，那些鬼子还未来得及明白过来，便命丧黄泉了。可是，敌人的后续队伍陆续赶到，对他们的阵地发起了攻击，司马云见势不好，这才下令撤退。而这些鬼子被刚才打急了，一个中队的人马紧追不舍。司马云仗着对此地的环境熟悉，便带着这队鬼子转着圈地跑了三十多里路，一边跑还一边打死了几十个追上来的敌人，就这样甩脱了敌人的追击，绕了一个大圈子，跑了回来。
看到司马云平安归来，张贤总算是长出了一口气。看来五十七师首战告捷，仿佛是预示着这场大战最终的结果。
※※※
孙仲与郭万坐在恩施第六战区指挥部里，已经有二十多天没有好好睡上一觉了，两个人的眼睛中都有一些血丝。通过战报，敌人的行动已经了然于胸了，虽然暖水街还在战斗，虽然石门慈利已然失守，虽然渔洋关依然告持重，但是此时，这些地方都已经不重要了，战局的重点已经转移，敌人已经露脸的六个师团，其中有四个正向常德急开而去，重点就是常德。
战报还在不断汇总而来，敌第三十九师团依然在与第十集团军缠斗，但再笨的人也可以看出来，他们明显是转入负责敌人后路的维持上；而第九战区方面，敌第四十师团也在做着辅助性的攻击，却无关痛痒。如今第六战区的首要任务，除了确保常德不失之外，便是布置第二线兵团，以坚强的防线挡住敌人，然后还要迅速调动第一线兵团，向常德方向调动，并以常德为核心，将敌人第十一军十万多的人马，击败在常德周围！
此时，战局已经非常明朗，敌人一旦夺下常德，那么，这一场搏弈肯定是满盘皆输。不能够再犹豫了，也不能够再由军委会的人瞎指挥下去了。孙仲和郭万商量了一番后，将战令下达了下去。首先电令第十集团军停止攻击敌第三十九师团，将兵力转用于石门方面，并电谕从三峡南下过来的第十八军，暂归第十集团军指挥，准备插入石门后，将敌人腰斩。而对于第二防线，慈利外围的第一百军尚未集结完全，原布防于此的第七十三军已然溃不成军，这种兵力是非常薄弱的，如果敌人重兵突击，很可能会被突破。孙仲只得将此重任托付给七十四军军长王辉，希望他可以阻挡住日军如虹的攻势。最后，孙仲又命令江北的第二十六集团军与第三十三集团军，加紧攻击当阳和宜昌，试图击败日军守备队，以威胁敌人的后方。
在开罗开会的蒋委员长对常德的战事自然十分关注，十一月十九日，电告第六战区，其中特地点了几个人的人名，包括战区长官孙仲、二十九集团军总司令、四十四军军长、七十四军军长、第一百军军长，最后还点了五十七师师长的名字，指示：“一，当面之敌补给困难日增；二，我第十集团军正向敌之右侧背奋力压迫中；三，我第七十四军，第四十四军，第一百军应尽全力在常德西北区与敌决战，保卫常德而与之共存亡，功过赏罚决不姑息。希饬所属奋勉为要。”这份电报里，在罗达看来，已经明示地要求了五十七师必须与常德城共存亡严令。
重庆的军委会既然被孙仲甩到了一边，倒也并未闲下来，此时则专力调集援军，并电令中美混合空军大规模侦炸石门，慈利各要点。中国空军精锐尽出，集结B-25、P-40N、P-43、P-66、A-29等型机八十余架，全力出击。但日军也有整个第三航空师团一百三十余加飞机的支持，中美空军并未能取得空中优势。
十一月十九日，敌第三师团大举进攻，四十四军第一六一师被击退，侧翼的第一五零师也遭受到了严重的创伤。
十一月二十日，四十四军第一六二师又被日军缠上，激战整日，第四十四军在常德西边的沅江西岸已无立足之地，眼看着就要退过了沅江。
长官部里孙仲与郭万都焦急万分，不用多想，敌人将第四十四军向常德方向驱赶，是准备在围攻常德的时候，顺便歼灭掉这个军。于是，孙仲电令司令王缵绪，要其死守阵地，绝对不能将第四十四军渡过沅江，使敌人顺利构成一道包围圈，自取灭亡。但是这个王总司令却依恃着其川军实力派的身份，不怕第六战区的严令，他最怕的是他的老本第四十四军毁于一旦，可是他却没有孙仲这么长远的眼光，并不认为退过沅江会是自寻死路。
横山勇在指挥着日军第十一军渡过澧水之后，便已经摆脱了北面勇猛善战的国军第十集团军，此时猛攻第四十四军，他也看清了战场上的形势，希望在王辉所率的第一百军和第七十四军赶到之前，越过沅江，一鼓作气地拿下常德。而此时，原订计划由水上机动的第一一六师团已经完全登陆，三个联队分三路，尾追着第四十四军，直指常德西面的陬市和北面的临澧，穿过这个缺口，就可以兵临常德城下。